Termos de Uso Soften Sistemas

TERMO DE USO E ADESÃO

Softwares, sistemas, módulos, aplicações e soluções tecnológicas da SOFTEN

Este Termo de Uso e Adesão ("Termo") é celebrado entre SOFTEN INFORMÁTICA LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.587.030/0001-95, com sede na Rua Donato Vissechi, nº 417, Centro, José Bonifácio/SP, doravante denominada "SOFTEN", diretamente ou por intermédio de seus parceiros e revendedores autorizados, e a pessoa jurídica ou empresário que realiza a adesão a este Termo mediante aceite eletrônico, assinatura de instrumento contratual ou utilização efetiva da Plataforma, doravante denominado "CLIENTE". Este Termo estabelece condições gerais aplicáveis às soluções tecnológicas efetivamente contratadas pelo CLIENTE, cujas condições comerciais, técnicas e operacionais específicas constarão do Contrato, Quadro Resumo, proposta comercial, Anexo de SLA ou documento equivalente aplicável à respectiva contratação.

O aceite deste Termo constitui condição para utilização da Plataforma. Ao realizar aceite eletrônico, celebrar o Contrato, ativar conta ou utilizar efetivamente a Plataforma, inclusive durante período de teste, o CLIENTE manifesta sua concordância com as condições aplicáveis à contratação. O CLIENTE declara que a pessoa responsável pelo aceite possui poderes ou autorização para vinculá-lo, responsabilizando-se pelos atos praticados por seus sócios, administradores, empregados, prepostos e Usuários Autorizados no âmbito da Plataforma. O aceite e a utilização poderão ser registrados por meios eletrônicos, incluindo data, hora, endereço IP, identificação do usuário, logs, trilhas de auditoria e outros registros tecnicamente disponíveis, que poderão ser utilizados como meios de prova na forma da legislação aplicável.

CLÁUSULA 1ª: DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste Termo, aplicam-se as seguintes definições, igualmente válidas para o Contrato de Prestação de Serviços, a Política de Privacidade e o Acordo de Nível de Serviço (SLA), que compõem um conjunto único e harmônico de documentos:

• a) Plataforma: conjuntamente ou isoladamente, os softwares, sistemas, módulos, aplicações, interfaces, APIs, recursos, atualizações, documentação e demais soluções tecnológicas comercializadas, licenciadas, instaladas, implantadas, disponibilizadas ou cujo acesso seja liberado pela SOFTEN ao CLIENTE, exclusivamente nos limites do plano, escopo e condições efetivamente contratados;
• b) Modalidade Online (SaaS): a disponibilização remota da Plataforma pela internet, em infraestrutura tecnológica própria da SOFTEN ou de empresas especializadas em hospedagem, computação em nuvem, processamento ou armazenamento de dados, contratadas ou homologadas pela SOFTEN;
• c) Ambiente Local (on-premise): a modalidade em que a Plataforma, ou parte dela, é instalada em equipamentos ou infraestrutura sob controle e responsabilidade do CLIENTE, sujeita às condições de licenciamento, validação de licença, compatibilidade e atualização aplicáveis à solução contratada;
• d) Usuário Autorizado: pessoa física indicada pelo CLIENTE, habilitada a acessar a Plataforma mediante credenciais individuais, dentro do limite do plano;
• e) Dados do Cliente: informações, cadastros, lançamentos financeiros, comerciais, fiscais e contábeis, documentos fiscais eletrônicos (XML e representações gráficas), anexos e demais conteúdos inseridos, importados ou gerados pelo CLIENTE na Plataforma;
• f) Pacote de Consumo: quantidade contratada de utilização de funcionalidade sujeita a limite, tais como emissão de CIOT, registro on-line de boletos bancários (via API), emissão de NFS-e e importação/integração de pedidos de venda de marketplaces, na forma da Cláusula 7ª;
• g) Armazenamento (storage): o espaço em servidores consumido de forma acumulativa pelos Dados do Cliente, especialmente documentos fiscais eletrônicos e anexos, remunerado na forma da Cláusula 8ª;
• h) Produtos e Serviços de Terceiros: recursos, integrações, serviços ou componentes fornecidos por parceiros, fornecedores ou prestadores especializados, integrados, intermediados ou revendidos pela SOFTEN, na forma da Cláusula 9ª;
• i) Contrato, SLA e Política de Privacidade: os documentos assim denominados que, em conjunto com este Termo, regem a relação entre as partes, na ordem de prevalência definida no Contrato.

CLÁUSULA 2ª: NATUREZA DA RELAÇÃO E REGIME JURÍDICO

2.1. A relação estabelecida entre a SOFTEN e o CLIENTE é de natureza estritamente empresarial (business-to-business, B2B), celebrada entre agentes econômicos no exercício de suas atividades.

2.2. O CLIENTE declara, para todos os fins de direito, que: (i) é pessoa jurídica regularmente constituída ou empresário no exercício de atividade empresarial; (ii) contrata a Plataforma como insumo, instrumento e fomento de sua atividade empresarial, e não como destinatário final econômico; (iii) não se encontra em situação de vulnerabilidade técnica, jurídica ou econômica; e (iv) teve prévio acesso a este Termo, testou ou pôde testar a Plataforma e esclareceu suas dúvidas antes da adesão.

2.3. Em razão da natureza empresarial da relação, este Termo e os demais documentos contratuais são regidos pelo Código Civil (Lei nº 10.406/2002), pela Lei do Software (Lei nº 9.609/1998), pela Lei de Direitos Autorais (Lei nº 9.610/1998), pelo Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/2014) e pela LGPD (Lei nº 13.709/2018), não se aplicando o Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/1990), por não se caracterizar relação de consumo, nos termos dos arts. 2º e 3º daquele diploma.

2.4. As partes reconhecem que a contratação é paritária e simétrica, aplicando-se os princípios da intervenção mínima e da excepcionalidade da revisão contratual (arts. 421, parágrafo único, e 421-A do Código Civil), presumindo-se lícita e equilibrada a alocação de riscos aqui estabelecida.

CLÁUSULA 3ª: OBJETO, PLANOS E PERÍODO DE TESTE

3.1. Este Termo disciplina as condições gerais de acesso, licenciamento e utilização dos softwares, sistemas, módulos, aplicações e demais soluções tecnológicas comercializados, licenciados, instalados, implantados, disponibilizados ou cujo acesso seja liberado pela SOFTEN ao CLIENTE, abrangendo exclusivamente os produtos, funcionalidades, integrações, limites, modalidades e serviços efetivamente contratados, conforme o Contrato, Quadro Resumo, proposta comercial ou documento equivalente aplicável.

3.2. As funcionalidades, módulos, limites de usuários, de empresas (CNPJs), Pacotes de Consumo e franquia de Armazenamento disponíveis são exclusivamente os do plano contratado, descritos no Quadro Resumo do Contrato ou na proposta comercial aceita. A licença de uso é individual por CNPJ contratado; a alteração unilateral do CNPJ cadastrado para outro sem licença autoriza a suspensão do acesso até a regularização.

3.3. Quando ofertado período de teste ou avaliação gratuita, o CLIENTE poderá cancelar sem qualquer ônus em até 7 (sete) dias corridos da contratação. Decorrido esse prazo, os valores pagos não serão restituídos em caso de desistência, cancelamento ou ausência de utilização, dada a natureza contínua da disponibilização do serviço.

3.4. A Plataforma constitui ferramenta de apoio à gestão. A SOFTEN não presta consultoria contábil, fiscal, tributária, jurídica ou financeira, e as informações geradas pela Plataforma não substituem a atuação dos profissionais habilitados do CLIENTE. A utilização de cálculos, sugestões, parametrizações, relatórios ou informações produzidas pela Plataforma exige conferência pelo CLIENTE e, quando necessário, validação por profissional habilitado.

3.5. A SOFTEN poderá evoluir, aprimorar, alterar ou descontinuar funcionalidades, sem descaracterização substancial do objeto contratado, comunicando o CLIENTE com antecedência razoável quando a alteração for relevante.

3.6. A SOFTEN poderá corrigir, atualizar, aprimorar, reorganizar, substituir ou descontinuar componentes ou funcionalidades específicas da Plataforma em razão de evolução tecnológica, segurança, alterações legais ou regulatórias, descontinuação de tecnologias ou serviços de terceiros ou estratégia de produto, desde que preservada substancialmente a finalidade principal do plano contratado ou disponibilizada solução funcional equivalente quando tecnicamente aplicável. Alterações materialmente relevantes serão comunicadas pelos canais cadastrados.

CLÁUSULA 4ª: CADASTRO, CONTA E CREDENCIAIS

4.1. O CLIENTE deverá realizar cadastro com informações verdadeiras, completas e atualizadas, mantendo-as atualizadas durante toda a relação, especialmente e-mail, telefone e endereço, e comunicando alterações em até 10 (dez) dias. O e-mail cadastrado e os avisos publicados na tela inicial da Plataforma são meios válidos, eficazes e suficientes de comunicação, inclusive para avisos de cobrança, reajuste, suspensão e cancelamento.

4.2. As credenciais de acesso são pessoais e intransferíveis. O CLIENTE é o único responsável pela guarda e sigilo das credenciais de seus Usuários Autorizados e por todas as operações realizadas com elas, presumindo-se legítimo o uso mediante credenciais válidas, salvo comunicação imediata de uso indevido. É vedado o compartilhamento de conta com terceiros estranhos à relação contratual.

4.3. Todas as operações realizadas na Plataforma são registradas em logs eletrônicos (data, hora, usuário e IP), cuja validade probatória as partes reconhecem, nos termos dos arts. 369 e 441 do CPC e do art. 10, §2º, da MP 2.200-2/2001.

4.4. É responsabilidade do CLIENTE gerenciar perfis e permissões, revogando tempestivamente acessos de colaboradores desligados ou de terceiros cuja relação tenha se encerrado, e acessar a Plataforma apenas a partir de dispositivos e conexões seguros.

4.5. Compete ao CLIENTE manter medidas adequadas de segurança em seus dispositivos, redes e infraestrutura, incluindo sistemas operacionais suportados, atualizações de segurança, antivírus, firewall, controle de usuários e permissões, proteção das credenciais e demais práticas compatíveis com o risco de sua operação. Incidentes decorrentes de comprometimento do ambiente sob controle do CLIENTE não serão imputáveis à SOFTEN, salvo quando comprovadamente decorrentes de falha própria da Plataforma.

CLÁUSULA 5ª: LICENÇA DE USO DAS SOLUÇÕES TECNOLÓGICAS

5.1. A SOFTEN concede ao CLIENTE, durante a vigência do Contrato e condicionada ao adimplemento, licença de uso da Plataforma em caráter não exclusivo, oneroso, intransferível, não sublicenciável e revogável, limitada ao plano contratado, nos termos da Lei nº 9.609/1998. Trata-se de licenciamento de uso, e não venda: o software, seu código-fonte e todos os direitos de propriedade intelectual permanecem integralmente com a SOFTEN.

5.2. Modalidade Online

5.2.1. Nas soluções disponibilizadas em modalidade online, o acesso ocorre remotamente pela internet, em infraestrutura tecnológica própria da SOFTEN ou de empresas especializadas em hospedagem, computação em nuvem, processamento ou armazenamento de dados, contratadas ou homologadas pela SOFTEN. Compete ao CLIENTE prover, às suas expensas, equipamentos, sistemas operacionais, navegadores e conexão compatíveis com os requisitos técnicos divulgados. Os níveis de disponibilidade, suporte e atendimento observarão os documentos aplicáveis à contratação. Os componentes prestados por terceiros estarão sujeitos às respectivas condições técnicas e operacionais, sem prejuízo das obrigações assumidas pela SOFTEN nos limites do Contrato e do SLA aplicáveis.

5.3. Ambiente Local (on-premise)

5.3.1. Nas soluções disponibilizadas em ambiente local, a licença autoriza a instalação nos equipamentos e terminais previstos no plano contratado, podendo estar sujeita a validação periódica de licença e, quando tecnicamente necessário, a conexão à internet nos intervalos definidos nos requisitos aplicáveis.

5.3.2. O CLIENTE obriga-se a instalar as atualizações disponibilizadas, especialmente as fiscais e de segurança. A SOFTEN não responde por falhas, inconsistências fiscais ou indisponibilidades decorrentes do uso de versões desatualizadas. A utilização de versão que tenha deixado de ser suportada poderá acarretar limitação ou impossibilidade de prestação de suporte técnico até sua atualização.

5.3.3. No ambiente local (on-premise), a realização e guarda de cópias de segurança (backups) dos bancos de dados locais é de responsabilidade exclusiva do CLIENTE, salvo contratação do módulo de Backup Automático, hipótese em que a SOFTEN armazenará os 3 (três) últimos backups do CLIENTE e os arquivos XML de documentos fiscais pelo período de até 5 (cinco) anos, condicionado ao correto agendamento, à conexão e ao funcionamento do equipamento do CLIENTE nos horários programados. Cancelado o módulo, as informações armazenadas serão excluídas em até 30 (trinta) dias da solicitação.

5.3.4. O encerramento do Contrato revoga automaticamente a licença de uso das soluções instaladas localmente, obrigando-se o CLIENTE a cessar sua utilização e desinstalá-las, sem prejuízo do direito de exportação de dados previsto na Cláusula 12.

CLÁUSULA 6ª: USOS PROIBIDOS

6.1. É vedado ao CLIENTE e a seus Usuários Autorizados, sob pena de suspensão imediata do acesso, rescisão motivada e responsabilização por perdas e danos:

• a) copiar, modificar, adaptar, traduzir, descompilar, desmontar ou realizar engenharia reversa da Plataforma, ou tentar acessar seu código-fonte (arts. 12 da Lei nº 9.609/98 e 7º, XII, e 29 da Lei nº 9.610/98);
• b) alugar, sublicenciar, revender, redistribuir ou disponibilizar a Plataforma a terceiros, salvo programa de parceria formalizado por escrito;
• c) compartilhar credenciais entre pessoas distintas, acessar informações ou arquivos de terceiros, ou burlar por artifícios os limites do plano e dos Pacotes de Consumo;
• d) utilizar a Plataforma para fins ilícitos ou fraudulentos, incluindo emissão de documentos fiscais com informações falsas, sonegação ou lavagem de dinheiro;
• e) transmitir códigos maliciosos, realizar testes de intrusão não autorizados ou praticar atos que comprometam a segurança ou estabilidade da infraestrutura, inclusive volume de operações anormalmente elevado ou uso abusivo de APIs fora dos limites técnicos documentados (rate limits);
• f) mascarar a origem do acesso com o objetivo de fraudar os controles de segurança da Plataforma;
• g) remover ou alterar avisos de propriedade intelectual e marcas da SOFTEN, ou utilizar a Plataforma para desenvolver produto concorrente.
• h) utilizar automações, robôs, scripts, APIs, integrações ou qualquer mecanismo de acesso em desacordo com limites técnicos divulgados ou de forma capaz de comprometer estabilidade, segurança ou disponibilidade da Plataforma;
• i) tentar contornar mecanismos de autenticação, licenciamento, tarifação, armazenamento, limitação de usuários, CNPJs ou funcionalidades;
• j) utilizar a Plataforma de maneira que viole direitos de terceiros, legislação de proteção de dados, sigilo, propriedade intelectual ou normas fiscais e regulatórias aplicáveis;
• k) armazenar ou transmitir códigos maliciosos, conteúdo ilícito ou dados obtidos sem fundamento jurídico quando sua utilização depender de base legal.

CLÁUSULA 7ª: PACOTES DE CONSUMO E LIMITES DE USO

7.1. Determinadas funcionalidades da Plataforma poderão ser disponibilizadas mediante Pacotes de Consumo, com quantidades previamente contratadas, incluindo, exemplificativamente: (I) emissão de CIOT (Código Identificador da Operação de Transporte); (II) registro on-line de boletos bancários via API; (III) emissão de NFS-e; e (IV) importação ou integração de pedidos de venda de marketplaces, limitada por venda ou pedido. As quantidades contratadas, os valores e o ciclo de apuração constarão do Quadro Resumo, da proposta comercial, do Contrato ou da tabela comercial vigente.

7.2. O consumo é apurado por evento efetivamente processado (por exemplo: cada CIOT gerado, cada boleto registrado, cada NFS-e transmitida e cada pedido importado), sendo disponibilizado ao CLIENTE, na própria Plataforma, painel ou relatório de acompanhamento do saldo do período.

7.3. Atingido o limite do Pacote de Consumo contratado, a funcionalidade correspondente poderá ser automaticamente bloqueada, permanecendo íntegro o acesso às demais funcionalidades da Plataforma. O desbloqueio ocorrerá mediante contratação de novo pacote ou pacote adicional pelos canais oficiais disponibilizados pela SOFTEN e, quando disponível, por funcionalidade de autocontratação. A liberação observará a confirmação ou compensação do respectivo pagamento, conforme o meio utilizado e as condições informadas no momento da contratação.

7.4. A SOFTEN poderá disponibilizar avisos ou indicadores de consumo na Plataforma ou por canais cadastrados, inclusive em níveis predeterminados, como mecanismo auxiliar de acompanhamento. A ausência, atraso ou falha no recebimento desses avisos não impede o bloqueio decorrente do esgotamento da franquia contratada nem transfere à SOFTEN a responsabilidade pelo acompanhamento do consumo, que permanece do CLIENTE.

7.5. Os Pacotes de Consumo têm apuração mensal, por ciclo de faturamento: o saldo não utilizado expira ao final do ciclo, não se acumula para períodos seguintes e não é conversível em crédito ou reembolso.

7.6. O CLIENTE poderá, a qualquer tempo, contratar upgrade de Pacote de Consumo. A SOFTEN poderá, ainda, ofertar redimensionamento do plano quando verificar consumo reiteradamente superior ao contratado, mediante comunicação prévia dos novos valores.

CLÁUSULA 8ª: ARMAZENAMENTO (STORAGE): CONSUMO E COBRANÇA

8.1. A mensalidade do plano remunera a licença de uso da Plataforma e os serviços a ela associados. O Armazenamento dos Dados do Cliente em infraestrutura tecnológica própria da SOFTEN ou de empresas especializadas em hospedagem, computação em nuvem, processamento ou armazenamento de dados, contratadas ou homologadas pela SOFTEN, constitui serviço mensurável e poderá ser cobrado adicionalmente na medida do consumo, conforme o plano e as condições comerciais aplicáveis. Não se incluem nessa medição os dados mantidos exclusivamente em ambiente local sob controle do CLIENTE, salvo contratação específica de serviço de armazenamento ou backup remoto.

8.2. Compõem o consumo de Armazenamento, de forma acumulativa: (I) documentos fiscais eletrônicos emitidos ou importados e armazenados (arquivos XML e suas representações gráficas); (II) anexos inseridos pelo CLIENTE na Plataforma, tais como fotos, imagens de produtos, faturas, boletos, recibos e comprovantes; e (III) demais arquivos vinculados a cadastros e lançamentos.

8.3. Funcionamento do consumo: o Armazenamento é acumulativo porque os arquivos permanecem guardados mês a mês, diferentemente das funcionalidades de uso, que se renovam a cada ciclo. Assim, cada documento fiscal emitido e cada anexo inserido aumentam permanentemente o volume armazenado, até que o CLIENTE os exclua (quando a exclusão for possível) ou que o Contrato se encerre. A medição é feita em unidade de capacidade (MB/GB) sobre o volume total armazenado no último dia do ciclo de faturamento.

8.4. O Armazenamento será contratado em capacidades definidas no plano, Quadro Resumo ou tabela comercial vigente. Ultrapassada a capacidade disponível, o CLIENTE autoriza expressamente, desde a adesão a este Termo e ao respectivo Contrato, o redimensionamento automático para tantos pacotes adicionais quantos forem necessários à cobertura do volume efetivamente armazenado, com cobrança pelo preço vigente no ciclo correspondente. A Plataforma poderá disponibilizar informações de consumo para acompanhamento. Reduzido o volume armazenado, o CLIENTE poderá solicitar redução da capacidade adicional, quando tecnicamente possível, com efeitos no ciclo de faturamento subsequente.

8.5. O CLIENTE poderá, quando a funcionalidade e a legislação aplicável permitirem, gerenciar seu consumo solicitando a exclusão de anexos e de arquivos XML de documentos fiscais, ciente de que a exclusão é definitiva e irreversível e de que a guarda legal desses documentos pelos prazos exigidos pela legislação é obrigação própria do CLIENTE (Cláusula 12.5), recomendando-se a exportação prévia de tudo o que for excluído.

8.6. Os valores de Armazenamento permanecem devidos inclusive durante períodos de suspensão de acesso, uma vez que os dados permanecem preservados em ambiente seguro, gerando custos contínuos de infraestrutura à SOFTEN.

CLÁUSULA 9ª: PRODUTOS E SERVIÇOS DE TERCEIROS

9.1. A Plataforma poderá oferecer integrações, funcionalidades, produtos e serviços fornecidos por terceiros, inclusive serviços de hospedagem, computação em nuvem, processamento, armazenamento, acesso remoto, meios de pagamento, emissão ou validação de certificados, comunicação com plataformas externas e outras soluções tecnológicas prestadas por parceiros, fornecedores ou prestadores contratados ou homologados pela SOFTEN, conforme a disponibilidade e o escopo efetivamente contratado.

9.2. Os Produtos e Serviços de Terceiros são fornecidos ou operados pelos respectivos parceiros, fornecedores ou prestadores, sujeitando-se aos termos, prazos, requisitos técnicos e políticas aplicáveis, quando previamente disponibilizados ou informados ao CLIENTE. A SOFTEN poderá atuar como integradora, intermediadora ou revendedora e, nos limites permitidos pela legislação, não responderá por indisponibilidades, alterações, descontinuações, bloqueios ou falhas exclusivamente imputáveis ao terceiro, sem prejuízo das obrigações expressamente assumidas pela SOFTEN e de esforços razoáveis de intermediação técnica.

9.3. Os prazos de ativação, validação, processamento ou disponibilização de Produtos e Serviços de Terceiros dependerão do respectivo fornecedor e serão aqueles informados no momento da contratação ou solicitação, podendo variar conforme requisitos técnicos, cadastrais, regulatórios e operacionais alheios ao controle direto da SOFTEN.

9.4. Aviso prévio de cancelamento: por exigirem desativação, desligamento ou descomissionamento junto aos fornecedores, o cancelamento de Produtos e Serviços de Terceiros (assim como do plano que os contenha) deverá ser solicitado pelo CLIENTE com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, permanecendo devidos os valores correspondentes até a efetivação do desligamento ao término do aviso prévio. Solicitações sem observância do aviso prévio produzirão efeitos apenas ao término do prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento.

9.5. Certificado Digital

9.5.1. Quando adquirido ou bonificado por intermédio da SOFTEN, o Certificado Digital modelo A1 (validade de 1 ano) será emitido por Autoridade Certificadora parceira, mediante videoconferência ou validação presencial, conforme as normas da ICP-Brasil, cabendo ao CLIENTE realizar a validação no prazo de até 30 (trinta) dias da contratação ou da compensação do pagamento, sob pena de perda da bonificação ou do voucher, sem direito a reemissão gratuita.

9.5.2. O valor do Certificado Digital constitui custo técnico específico, autônomo e não reembolsável, permanecendo devido integralmente em caso de rescisão antecipada. O CLIENTE é o exclusivo responsável pela guarda, sigilo e utilização do certificado, de sua senha e chave privada, não respondendo a SOFTEN por perdas, bloqueios, expiração ou necessidade de reemissão decorrentes de mau uso ou negligência.

CLÁUSULA 10: PROPRIEDADE INTELECTUAL E DADOS DO CLIENTE

10.1. A Plataforma, código-fonte, arquitetura, layouts, marcas, documentação e demais elementos são de titularidade exclusiva da SOFTEN ou de seus licenciantes (Leis nº 9.609/98, 9.610/98 e 9.279/96). Sugestões e feedbacks do CLIENTE poderão ser livremente utilizados no aprimoramento da Plataforma, sem remuneração.

10.2. O CLIENTE permanece titular dos direitos e interesses que legitimamente detenha sobre os conteúdos, arquivos e informações inseridos na Plataforma, sem prejuízo dos direitos dos respectivos titulares de dados pessoais. O CLIENTE concede à SOFTEN autorização limitada para hospedar, armazenar, processar, transmitir, reproduzir tecnicamente e realizar outras operações necessárias à prestação dos serviços, cumprimento de obrigações legais, segurança, prevenção a fraude e exercício regular de direitos, observada a Política de Privacidade. Dados poderão ser utilizados em formato efetivamente anonimizado ou agregado para estatísticas, segurança, desenvolvimento e aprimoramento dos produtos, observada a legislação aplicável.

10.3. O CLIENTE é responsável pela origem, licitude, exatidão, pertinência e fundamento jurídico dos dados e conteúdos que inserir, importar, transmitir ou tratar por meio da Plataforma, inclusive por intermédio de seus Usuários Autorizados, cabendo-lhe assegurar bases legais, autorizações e informações aos titulares quando exigidas pela legislação aplicável.

10.4. O CLIENTE responderá por reclamações, autuações, condenações, prejuízos e despesas comprovadamente decorrentes de ato ilícito, descumprimento deste Termo ou violação de direitos de terceiros diretamente imputável ao CLIENTE, seus prepostos ou Usuários Autorizados, assegurado o direito de participação na defesa e excluídas as parcelas decorrentes de fato próprio da SOFTEN.

CLÁUSULA 11: INADIMPLÊNCIA: SUSPENSÃO, CANCELAMENTO E EXCLUSÃO DE DADOS

11.1. Decorridos 15 (quinze) dias corridos de atraso de qualquer cobrança, o acesso à Plataforma e o atendimento técnico poderão ser suspensos até a regularização integral dos débitos, permanecendo exigíveis as mensalidades, os valores de Armazenamento e os demais encargos contratuais incidentes no período. O CLIENTE será constituído em mora pelo simples vencimento da obrigação não paga, independentemente de interpelação judicial ou extrajudicial, sem prejuízo dos avisos de cobrança usuais. Persistindo o inadimplemento, a SOFTEN poderá adotar medidas de cobrança extrajudicial ou judicial, inclusive promover o protesto de títulos, documentos de dívida ou outros instrumentos representativos da obrigação e solicitar a inscrição do débito e do CLIENTE em bancos de dados e cadastros de proteção ao crédito, observadas as notificações e demais exigências da legislação aplicável.

11.2. Decorridos 60 (sessenta) dias corridos de inadimplemento, o Contrato poderá ser suspenso definitivamente e rescindido de pleno direito por justa causa imputável ao CLIENTE, mediante notificação pelos canais cadastrados, com vencimento antecipado das obrigações pendentes e aplicação das penalidades contratuais, inclusive multa de fidelidade, quando houver.

11.3. Decorrido o prazo de 90 dias contados do primeiro inadimplemento não regularizado, os Dados do Cliente mantidos nos ambientes ativos da SOFTEN ou de provedores por ela contratados poderão ser definitivamente excluídos, ressalvados os dados cuja conservação seja exigida por lei e eventuais cópias residuais existentes em sistemas de backup. Essas cópias residuais permanecerão isoladas, não serão objeto de utilização ordinária e serão eliminadas de acordo com o ciclo técnico regular de retenção, rotação e sobrescrição aplicável ao respectivo ambiente, sem obrigação de restauração após o prazo de disponibilização ao CLIENTE.

11.4. A SOFTEN enviará ao CLIENTE, antes da exclusão prevista no item 11.3, ao menos 2 (dois) avisos pelos canais cadastrados, informando o prazo final para regularização ou exportação dos dados. Os avisos consideram-se eficazes com o envio aos contatos cadastrados: o seu não recebimento, por desatualização cadastral, filtros de e-mail ou qualquer outro motivo alheio à SOFTEN, não obriga a SOFTEN a manter, às suas expensas e por prazo indeterminado, a guarda de dados de CLIENTE inadimplente, dada a natureza continuada e onerosa do serviço de armazenamento, cuja contraprestação deixou de ser paga. O CLIENTE declara plena ciência de que: (I) a guarda legal de documentos fiscais pelos prazos exigidos pela legislação é obrigação própria do CLIENTE (Cláusula 12.5); e (II) após a exclusão, não haverá qualquer possibilidade de recuperação, não respondendo a SOFTEN por prejuízos decorrentes da omissão do CLIENTE em regularizar ou exportar seus dados nos prazos concedidos.

11.5. O CLIENTE responderá pelas despesas comprovadamente incorridas para a cobrança do débito, inclusive custas, emolumentos e honorários, na extensão admitida pela legislação e pelo instrumento contratual aplicável, sem prejuízo dos encargos moratórios e das demais consequências previstas nesta Cláusula.

CLÁUSULA 12: CANCELAMENTO, EXPORTAÇÃO E GUARDA DE DADOS

12.1. O cancelamento voluntário do plano deverá ser solicitado pelo CLIENTE com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, pelos canais oficiais, mediante preenchimento do Formulário de Cancelamento pelo representante legal, permanecendo devidas as cobranças até o término do aviso prévio e a efetivação do cancelamento, inclusive quanto a Produtos e Serviços de Terceiros (Cláusula 9.4).

12.2. Encerrado o Contrato por cancelamento voluntário ou término normal, os Dados do Cliente permanecerão disponíveis para exportação pelo prazo de 30 (trinta) dias corridos, mediante as funcionalidades de exportação da Plataforma (relatórios, arquivos CSV e XML de documentos fiscais) ou solicitação ao suporte. O CLIENTE terá direito a 1 (um) atendimento técnico gratuito para auxílio na extração de suas informações.

12.3. Decorrido o prazo do item 12.2, os Dados do Cliente serão definitivamente excluídos, inclusive documentos fiscais e anexos, de forma irreversível, ressalvadas as retenções exigidas por lei, não respondendo a SOFTEN pela omissão do CLIENTE em exportá-los tempestivamente. Nos casos de rescisão por inadimplemento, aplicam-se os prazos da Cláusula 11. A SOFTEN não responderá pela ausência de exportação tempestiva imputável ao CLIENTE.

12.4. A retenção de dados pelo período de vigência e pelos prazos acima observa a Política de Privacidade, inclusive quanto aos registros de acesso (mínimo de 6 meses, art. 15 do Marco Civil da Internet) e aos dados que a SOFTEN deva conservar por obrigação legal própria.

12.5. A guarda de livros, documentos fiscais e registros contábeis pelos prazos legais (em regra, 5 anos ou mais) é obrigação legal própria e exclusiva do CLIENTE e de seu contador, cabendo-lhe manter rotina mensal de exportação (download) dos arquivos XML e demais documentos fiscais e de repasse à sua contabilidade. A Plataforma disponibiliza o download dos documentos fiscais (XML de NF-e, NFC-e, NFS-e, CT-e, MDF-e e demais suportados) a qualquer momento, de forma livre, ilimitada e sem bloqueios, inclusive, quanto à funcionalidade de exportação, durante períodos de suspensão de acesso por inadimplemento. A Plataforma constitui mera ferramenta tecnológica, não assume as obrigações fiscais do CLIENTE e não constitui repositório de guarda legal em substituição à obrigação do CLIENTE.

CLÁUSULA 13: RESPONSABILIDADES DO CLIENTE E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

13.1. O CLIENTE é o único responsável: (I) pela exatidão, veracidade e licitude dos dados e parametrizações inseridos, inclusive tributárias (NCM, CFOP, CST/CSOSN, alíquotas, regimes); (II) pela conferência dos documentos fiscais, cálculos, comissões e valores apontados pelo sistema antes de emissões e pagamentos; (III) pelo cumprimento de suas obrigações fiscais, contábeis e regulatórias, com apoio de contador habilitado; e (IV) pelas decisões tomadas com base nos relatórios da Plataforma. O CLIENTE reconhece que softwares de gestão não são isentos de erros e que a Plataforma é altamente parametrizável, atendendo a ampla diversidade de regras fiscais, regimes tributários e legislações federais, estaduais e municipais, razão pela qual incumbe ao CLIENTE preencher, validar e conferir todas as informações, ainda que geradas ou sugeridas pelo software, antes de sua utilização. A SOFTEN poderá disponibilizar atualizações destinadas à adaptação da Plataforma a alterações legais, fiscais e técnicas pertinentes às funcionalidades suportadas, observados os prazos, especificações, layouts e condições técnicas disponibilizados pelas autoridades competentes, sem que isso represente prestação de consultoria tributária ou transferência ao software da responsabilidade legal do CLIENTE.

13.2. Nos limites da legislação aplicável e considerando a natureza empresarial e paritária da relação, a responsabilidade civil total da SOFTEN por danos diretos comprovadamente decorrentes de fato a ela imputável fica limitada ao valor efetivamente pago pelo CLIENTE nos 12 (doze) meses anteriores ao evento danoso. A SOFTEN não responderá por danos indiretos, lucros cessantes, perda de chance ou perda de dados decorrente de ação ou omissão do CLIENTE, nem por falhas de equipamentos, conexões, infraestrutura, sistemas, plataformas ou serviços de terceiros fora de seu controle direto, ou por caso fortuito ou força maior, nos termos do art. 393 do Código Civil. As limitações não se aplicam às hipóteses em que sua exclusão ou restrição seja vedada por lei, inclusive em caso de dolo.

13.3. Considerando a natureza empresarial da contratação, a alocação de riscos estabelecida entre as partes e sua influência na formação do preço, a responsabilidade civil total e agregada da SOFTEN, decorrente de fatos comprovadamente a ela imputáveis, ficará limitada, na máxima extensão admitida pela legislação aplicável, ao montante das mensalidades fixas efetivamente pagas pelo CLIENTE relativamente à solução afetada nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao fato gerador, observadas as exceções legais e o disposto no item 13.2.

13.4. A SOFTEN não responderá, na máxima extensão admitida pela legislação, por danos indiretos ou reflexos, perda de oportunidade, perda de receita, lucros cessantes, paralisação da atividade empresarial, decisões fiscais, contábeis, comerciais ou financeiras tomadas pelo CLIENTE, perda ou corrupção de dados decorrente de ação ou omissão do CLIENTE, falha de backup sob sua responsabilidade, credenciais comprometidas, informações ou parametrizações incorretas, versões desatualizadas ou indisponibilidades de equipamentos, redes, internet, energia, sistemas operacionais, infraestruturas ou serviços externos fora de seu controle direto.

13.5. A parte que identificar evento potencialmente causador de dano deverá adotar medidas razoáveis para prevenir, interromper ou mitigar seus efeitos e comunicar a outra parte quando sua cooperação for necessária, não respondendo esta pela parcela do prejuízo que poderia razoavelmente ter sido evitada pela atuação diligente da parte prejudicada.

CLÁUSULA 14: DISPOSIÇÕES FINAIS

14.1. Os produtos, softwares, sistemas, módulos, aplicações e demais soluções tecnológicas disponibilizados pela SOFTEN ao CLIENTE poderão estar sujeitos a condições contratuais, comerciais, técnicas e operacionais específicas, inclusive Contrato, Quadro Resumo, proposta comercial, Anexo de SLA ou documento equivalente, conforme a modalidade e a solução efetivamente contratada. As condições de disponibilidade, manutenção, suporte, segurança, privacidade e proteção de dados observarão os documentos aplicáveis à respectiva contratação. Este Termo integra o conjunto contratual celebrado entre as partes, prevalecendo, em caso de conflito, a ordem de precedência estabelecida no instrumento específico aplicável.

14.2. A SOFTEN poderá atualizar este Termo por razões técnicas, operacionais, comerciais, legais, regulatórias ou de segurança. Alterações meramente formais, técnicas, de segurança, adequação normativa ou que não reduzam materialmente direitos do CLIENTE poderão produzir efeitos a partir da publicação ou da data informada. Alterações que imponham novo encargo financeiro recorrente, ampliem materialmente obrigações ou reduzam de forma relevante direitos contratuais serão previamente comunicadas pelos canais cadastrados, com antecedência razoável. Caso não concorde com alteração material, o CLIENTE poderá solicitar o encerramento da contratação antes de sua entrada em vigor, observadas as obrigações vencidas e serviços já prestados. A continuidade da utilização da Plataforma após a vigência das novas condições caracterizará sua aceitação.

14.2.1. Transição e planos extintos: (I) contratos com prazo determinado assinados e em vigência permanecem regidos pelas condições neles pactuadas até o término do prazo ou renovação, a partir de quando se aplicam integralmente este Termo e os planos vigentes; (II) clientes sem contrato específico vigente, não assinado, ou vencido e não renovado, regem-se integralmente por este Termo, inclusive quanto à cobrança de Armazenamento das soluções on-line (Cláusula 8ª) e à realocação de plano; (III) planos descontinuados ou extintos serão realocados, na renovação ou na ausência de contrato vigente, ao plano vigente mais próximo em funcionalidades e valor, mediante comunicação; (IV) contratos e planos anteriormente atrelados ao IGP-M passam a ser reajustados pelo IPCA a partir da renovação.

14.2.2. Clientes sem instrumento contratual específico vigente poderão ser submetidos ao presente Termo mediante sua disponibilização e comunicação pelos canais cadastrados, seguida da continuidade da utilização da Plataforma após a data de vigência informada, sem prejuízo da observância das condições comerciais individualmente contratadas e das normas cogentes aplicáveis.

14.2.3. Planos descontinuados poderão ser migrados para plano vigente tecnicamente equivalente ou mais próximo em funcionalidades, mediante comunicação prévia das condições comerciais aplicáveis e possibilidade de cancelamento antes da entrada em vigor da migração, quando houver alteração material de preço ou escopo.

14.3. A eventual tolerância quanto ao descumprimento de obrigação não constitui novação, renúncia ou alteração contratual. A invalidade ou inexequibilidade de qualquer disposição não prejudicará as demais, que permanecerão válidas na máxima extensão permitida. Este Termo não estabelece sociedade, associação, mandato, representação comercial, joint venture, vínculo trabalhista ou solidariedade entre a SOFTEN, seus parceiros, revendedores, fornecedores ou prestadores e o CLIENTE, salvo quando expressamente decorrente de lei ou de contratação específica.

14.4. Compatibilidade tecnológica. A SOFTEN poderá descontinuar suporte a sistemas operacionais, bancos de dados, navegadores, equipamentos, periféricos, frameworks, protocolos, APIs ou outras tecnologias que tenham sido descontinuadas por seus fabricantes, deixem de receber atualizações de segurança ou cuja manutenção represente risco técnico ou operacional. Cabe ao CLIENTE manter sua infraestrutura compatível com os requisitos técnicos mínimos divulgados para a versão utilizada.

14.5. Acesso remoto para suporte. Quando o atendimento exigir acesso remoto ao ambiente do CLIENTE, este dependerá de autorização de usuário habilitado e será limitado às atividades necessárias ao diagnóstico ou atendimento do chamado. O CLIENTE deverá manter cópias de segurança adequadas de seu ambiente. A autorização de acesso remoto não transfere à SOFTEN a responsabilidade pela administração ordinária, segurança, manutenção ou integridade da infraestrutura do CLIENTE.

14.6. Este Termo é regido pelas leis brasileiras, em especial pelo Código Civil, afastada a aplicação do Código de Defesa do Consumidor (Cláusula 2ª). Fica eleito o foro da Comarca de José Bonifácio, Estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.